有限公司股東可以請求查看公司帳冊嗎？

2024-11-18

撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。

大家好，我們今天要向大家討論，關於有限公司的股東，是否可以請求查看公司帳冊的問題！而如果請求查看帳冊卻被拒絕，此時又應該怎麼處理呢？詳細請看以下的討論：

【有限公司『不執行業務股東』有請求查看帳冊之權利】
Ａ與Ｂ之前與其他股東，一同成立了一家有限公司，約定由Ｂ擔任公司董事與代表人，由Ａ負責保管該公司的帳戶，共同進行相關的投資專案。若A現在欲調閱公司其他財報資料，但遭B無理由拒絕並妨礙調閱，則A有何權利？

一、有限公司不執行業務股東，有什麼請求查閱帳冊的權利呢？
公司法第１０９條
第１項：不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第４８條之規定。
第２項：不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
第３項：規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司法第４８條
不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

有限公司，由執行業務的股東（董事）、不執行業務的股東，兩者所組成，前者有權執行與代表有限公司的業務，後者則是有權監督前者的行為，以達到執行者與監督者兩者相互制衡的效果。

而不執行業務股東的監督權，主要規定於公司法第１０９條第１項，於不執行業務股東想知道公司的營運狀況與財務狀況時，可以準用同法第４８條行使監察權，隨時向執行業務股東（董事）質詢公司的營業情形，並可以委託律師、會計師審核與查閱財產文件、賬簿、表冊等等。

此時，如果執行業務股東（董事），妨礙不執行業務股東依照上述規定行使監察權時，依照第１０９條第３項規定，代表公司的董事，可能會被處以新台幣２萬元以上～２０萬元以下罰鍰。

二、法院如何看待今天的案例呢？
（１）有限公司不執行業務股東，有保管帳戶的權利就無權查帳嗎？

依照現今最高法院的見解，只要不是董事的股東，即屬於不執行業務的股東，而有行使監察權的權利，後續在法院依「公司變更登記表」，查明Ｂ為公司唯一的董事與代表人、而Ａ僅為公司股東時，法院即認定Ａ基於不執行業務的股東的身分，而有監督權可以來向Ｂ行使查帳的權利，這與Ａ實際上是否有掌握公司財務的權利無關。

（２）可以已選任檢查人為理由，拒絕有限公司不執行業務股東查帳嗎？

法院指出，有限公司「選任檢查人」，是少數股東可以聲請法院選派檢查人，來檢查公司帳目業務與財產，屬於司法監督的範圍；而「不執行業務股東請求查帳」，是公司組織監察權的運作，屬於內部治理的範圍。這兩者事實上並沒有衝突，因此，法院認定Ｂ不得透過公司已經有選任檢查人為理由，拒絕Ａ請求閱覽帳冊的權利。